W dniu 19 września 2013 r. Sąd Najwyższy na wniosek jego pierwszego prezesa, Stanisława Dąbrowskiego, przesądził zagadnienie prawne budzące już od wielu lat poważne spory w doktrynie oraz rozbieżności w judykaturze. Chodzi o powracającą jak bumerang kwestię charakteru wyroków stwierdzających nieważność uchwał spółek kapitałowych.
Zgodnie z art. 252 i 425 Kodeksu spółek handlowych określonej grupie podmiotów przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Uwzględniając takie powództwo sąd wydaje wyrok stwierdzający nieważność uchwały. Dotychczas ścierały się dwa przeciwstawne stanowiska dotyczące charakteru tego rodzaju wyroków. Z jednej strony podnoszono, że sankcja nieważności uchwały przewidziana w ww. przepisach jest w istocie rzeczy sankcją nieważności bezwzględnej, wynikającą z przepisów Kodeksu cywilnego, co oznacza, iż uchwała jest nieważna z mocy samego prawa (ex lege) od chwili jej powzięcia. Wobec tego wyrok wydany przez sąd może jedynie ten stan rzeczy potwierdzać (charakter deklaratoryjny), ale nie może go tworzyć (skutkiem wyroku nie jest unieważnienie uchwały). Zwolennicy tego poglądu podkreślają, że ustawodawca posłużył się pojęciem „stwierdzenia” nieważności uchwały, co w ujęciu literalnym jasno wskazuje, że chodzi jedynie o potwierdzenie tego, co już uprzednio nastąpiło i ma miejsce w chwili orzekania, a więc wystąpienia sankcji nieważności powziętej uchwały. Stwierdzenie jest bowiem cechą właściwą dla wyroków deklaratoryjnych.
W doktrynie i judykaturze szeroko przyjmowane jest także stanowisko przeciwne, zgonie z którym art. 252 i 425 KSH przewidują jedynie sankcję nieważności względnej uchwał, a więc ich wzruszalności. W tym przypadku uchwała sprzeczna z przepisami uchwały obowiązuje i ma moc prawną do czasu jej ubezskutecznienia (unieważnienia) prawomocnym wyrokiem sądu. Wyrok taki nie potwierdza istniejącego stanu prawnego, lecz go tworzy. Tym samym ma on charakter konstytutywny. Przedstawiciele tego zapatrywania w obronie jego zasadności powołują się na pewność obrotu.
W przywołanej uchwale 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r. Sąd Najwyższy uznał, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Ponadto przesądził także problem dopuszczalności zaskarżania uchwał organów spółki innych niż stanowiące (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna). W sentencji orzeczenia stwierdzono, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
Omawiana uchwała SN ma bardzo duży walor praktyczny. Przyjęcie konstytutywnego charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia w spółkach kapitałowych oznacza bowiem, że uchwały te są prawnie skuteczne aż do chwili stwierdzenia ich nieważności. Do tego czasu powinny być zatem uznawane w obrocie prawnym. Oznacza to również, że członkowie zarządu wybrani na podstawie takich nieprawidłowych uchwał mają legitymację procesową do ich wzruszenia w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
