Procedury dotyczące umorzenia udziałów w spółce z o.o. reguluje Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 199 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Umorzenie udziałów jest czynnością mającą na celu unicestwienie części lub wszystkich udziałów. Konsekwencją umorzenia udziałów jest likwidacja określonej części kapitału zakładowego albo samych udziałów, gdy umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (odbywa się z zysku), jak również utratę określonych praw związanych z udziałem. Jeżeli umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce. Umorzenie jest następstwem określonego zdarzenia prawnego. Obecnie każde umorzenie, zarówno dobrowolne, jak i przymusowe, jest następstwem porozumienia między wspólnikami a spółką, wyrażonego w umowie spółki.
W przepisach KSH przewidziane są trzy podstawowe sposoby umarzania udziałów (akcji):
- umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik (akcjonariusz) musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów (akcji); dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów (akcji) i ich umorzenia;
- umorzenie przymusowe – dokonywane niezależnie od ewentualnej zgody wspólnika (akcjonariusza); przesłankami umorzenia jest zaistnienie określonych w umowie (statucie) spółki zdarzeń, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;
- umorzenie warunkowe (automatyczne) – w swojej konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; z tym rodzajem umorzenia mamy również do czynienia wówczas, gdy dojdzie do skutku zdarzenie przewidziane w umowie (statucie) spółki, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
Wymogiem dopuszczalności umorzenia jest, aby umowa spółki zawierała stosowne postanowienia. Nie jest możliwe umorzenie w spółce w organizacji, bowiem jakiekolwiek czynności rozporządzenia udziałem są nieważne. Wiąże się to z funkcją udziałów i kapitału zakładowego w spółce. Kapitał zakładowy podlega ochronie, toteż unicestwienie udziałów jeszcze przed wpisem powodowałoby, że funkcja prawna kapitału zakładowego przestała mieć znaczenie. Trzecim warunkiem ogólnym dla umorzenia jest podjęcie stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała taka podjęta jest bezwzględną większością głosów i powinna mieć treść wskazaną w art. 199 § 2 KSH. W przypadku, gdy umorzenie następuje automatycznie na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia, wówczas uchwały podejmuje zarząd. Zarząd nie musi podejmować uchwały, gdy umorzenie następuje z czystego zysku. Dodatkowym wymogiem szczególnym odnoszącym się tylko do umorzenia przymusowego jest konieczność określenia przesłanek i trybu umorzenia przymusowego w umowie spółki.
Umorzenie za wynagrodzeniem oznacza, że wspólnik otrzyma wynagrodzenie za umorzony udział, którego wysokość jest gwarantowana przez ustawodawcę jedynie w przypadku umorzenia przymusowego. W pozostałych przypadkach wspólnicy mają swobodę w ustalaniu wysokości kwot wynagrodzenia za umorzone udziały. Ustawa daje możliwość swobodnego kształtowania (tj. w drodze postanowień zawartej umowy) wysokości kwot wypłacanych za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego. KSH reguluje zasady obliczania wynagrodzenia, które wiążą spółkę w interesie wspólników, których udziały są umarzane, wyłącznie w przypadku umorzenia przymusowego, tj. wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości aktywów netto przypadających na jeden udział (wartość bilansowa).
Podjęcie uchwały o umorzeniu, w wypadku gdy z mocy ustawy, umowy spółki lub stosownej uchwały zgromadzenia wspólników po stronie wspólnika powstaje roszczenie o wypłatę kwot umorzeniowych, skutkuje powstaniem zobowiązania po stronie spółki. Gdy umorzenie odbywa się razem z obniżeniem kapitału zakładowego, staje się ono skuteczne z chwilą zarejestrowania obniżenia (wpis do rejestru ma znaczenie konstytutywne).
