Jak wynika z art. 228 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w dziale dot. spółki z o.o. lub umowie spółki, wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Czy powyższy przepis uniemożliwia spółce wystąpienie z powództwem przeciwko członkowi zarządu? Jak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2012 r. (Sygn. akt VI ACz 195/12) „niepodjęcie uchwały przez walne zgromadzenie nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa przez spółkę. Sąd nie jest uprawniony do badania, czy zarząd wszczął sprawę o naprawienie szkody na podstawie właściwej uchwały, gdyż wymóg ten stanowi ograniczenie jedynie w stosunku wewnętrznym spółki”. Jednakże brak odpowiedniej uchwały wspólników może uzasadniać odpowiedzialność członków zarządu w razie przegrania przez spółkę sporu. Ponadto, jak wynika z tego wyroku, jeżeli w toku sprawy, bądź przed jej wszczęciem, dokonane mają być jakiekolwiek czynności prawne, jak w szczególności cofnięcie (bądź ograniczenie) powództwa ze zrzeczeniem się roszczenia, czy zawarcie ugody, powzięcie właściwej uchwały jest niezbędne, gdyż w przeciwnym razie zastosowanie znajdzie art. 17 § 1 i 2 ksh (czynność prawna bez odpowiedniej uchwały będzie nieważna).